La venta de participaciones por los socios personas físicas, tiene la siguiente tributación:
IRPF. Si el valor declarado en la transmisión de valores es el nominal, efectivamente, tal como Vd. Comenta, no se genera ganancia patrimonial. No obstante, el valor de transmisión en la venta de participaciones que no cotizan en bolsa debe corresponder al valor real y seguir los criterios del Art. 35 del RDLeg 3/2004 IRPF, esto es, como mínimo debe declararse uno de los dos valores siguientes:
1. Valor teórico del último ejercicio cerrado.
2. valor de capitalización al 20% del promedio de resultados (beneficios, pérdidas) de los tres últimos ejercicios cerrados.
IVA/TPO. La adquisición de las participaciones de la SL no tributa ni por IVA ni por TPO (Art. 45.1.B9 RDLeg 1/93 TRITP y AJD).
En cuanto a la Inscripción en el Registro Mercantil, la operación de compraventa se ha formalizado ante notario pero no es una operación societaria, ya que las partes han sido los socios personas físicas, y por lo tanto no es susceptible de ser inscrita en este Registro Público.